내 돈 들이지 않고 남의 기업을 합병·인수하여 구조조정 한답시고 주물덕거려서 팔아먹고 튀는 것이 악의의 무자본 M&A이다. 내 돈을 조금 들여서 작업을 하기도 하고 아예 봉이 김선달 대동강 물 팔아먹듯 말 그대로 남의 돈으로 무자본 M&A를 하기도 한다.
무자본 M&A 란
"무자본 M&A는 특정 세력 등(일명 '기업사냥꾼')이 주로 자기자금 보다는 차입자금을 이용하여 기업을 인수하는 것으로 그 자체로 불법은 아니지만 기업 인수자가 정상적인 회사 경영보다는 회사를 통해 조달한 거액의 자금을 유용하거나, 인수주식의 매도를 통한 시세차익을 위하여 허위사실을 유포하는 등 불공정 거래를 할 가능성이 높다." 자기돈 한 푼 들이지 않고 큰돈을 벌 수 있는 기회로 활용하려는 기업사냥꾼은 언제 어디서고 기회를 엿보고 있다.
무자본 M&A 방법
무자본 M&A 후에 허위 증자
무자본 M&A를 추구하는 인수자는 금융기관으로부터 자금을 차입하여 코스닥 상장사 K를 (자기돈 들이지 않는) 무자본으로 인수한다. 인수할 때는 진짜 인수 주체를 숨기기 위해 쩐주는 같지만 다른 듯이 페이퍼 컴퍼니 비스무리하게 구성되는 인수단으로 여러 법인 명의로 인수 자금 차입하여 M&A에 참여하는 형식을 띨 수도 있다.
일단 인수를 하고나면 인수된 기업이 시장에서 각광받는 미래형 첨단 산업(요즘 같으면 바이오 어쩌고 하는 사업 진출, 수소차 어쩌고 하는 사업 진출, 전기차 어쩌고 하는 사업 진출 등)에 신규로 사업 진출하는 등의 사업전망 발표로 주가를 띄운다. 물론 이 과정에서 듣보잡 또는 유명한 해외 무슨 펀드나 유수의 기업이 자금 출자한다거나 또는 기술 합작으로 참여한다는 모양새를 잡기도 한다.
신문과 주식전문 방송 채널 등에 대대적으로 동사의 사업전망 발표를 과장하여 홍보하는 등으로 투자자의 관심을 집중시킨다. 주가는 상승하고 투자자가 몰린다. 계획에 따라 어느 순간 때가 무르익으면 설계 참가자들은 주식을 팔아치우고 차익을 챙겨 먹튀 해 버린다.
무자본 M&A 후 주가 조작
코스닥 상장회사 A, B를 인수한 무자본 M&A 팀은 A사가 전환사채를 발행하게 하고 B사가 인수하도록 하고, 그 B사로부터 다시 전환사채를 M&A 참가 선수단이 저가로 취득한 후 주식으로 전환하여 보유한다.
자, 이제 A사 주가를 띄우는 작업만 하면 시세차익으로 M&A 참가 선수단은 큰 돈을 벌 수 있게 된다. 당연히 A사의 신규사업 진출(아마도 시장에 금방 먹히는 바이오, 수소차, 전기차 등)에 대한 허위 공시를 언론을 통해 퍼트린다. 신문, 방송, 전문 채널 등의 기자 타이틀을 가진 자들도 이 업계에서 M&A 선수단과 공생하는 한 통속일 수도 있다. 가장 안성맞춤의 시기에 가장 시장의 주목을 받는 형태로 주가 부양을 위한 작업이 이루어지는 것이다.
A사의 주가가 목표 고가를 찍을 때 단기간에 M&A 선수단은 전환사채 전환으로 보유하고 있던 A사 주식을 전량 팔아치워 차익을 챙긴다. 한발 더 나아가서 인수 기업 B사의 자회사가 파산 신청한 사실을 숨긴 채 일반공모 유상증자로 조달한 자금까지 횡령하여 최대한 돈을 챙겨서 먹튀 한다.
함께 참고하는 글 : 주식 작전 세력에 의한 시세조종 금지
당연히 허위 기사 등에 현혹되어 A사 주식에 투자한 일반 투자자들이 고스란히 손해를 뒤집어쓰게 된다. 자본주의 사회에서 어느 한쪽의 막대한 이익은 또 다른 어느 한쪽의 막대한 손실로 충당되어야 한다.
최근의 무자본 M&A
1. 다양한 법인격을 활용한 실질 인수 주체의 은폐
- 종전에는 인수인, M&A 중개인, 사채업자 등 소수의 관련자만 상장기업 인수에 관여하였으나,
- 최근에는 투자조합, 사모펀드, 장기간 사업실적이 없거나 폐업한 휴면법인(SPC) 등을 통하여 다수의 관련자가 조직적으로 인수함으로써 실질 인수 주체가 전면에 명확하게 드러나지 않는다.
2. 인수자금 및 추자 자금조달 규모가 확대
- 종전에는 대부업체 차입자금 등으로 소규모 기업을 인수한 후 회사 내 유보 자금을 타 법인 출자 등의 방식으로 횡령하는 등 단순한 구조였으나,
- 최근에는 법인(SPC)을 통해 대규모 자금을 조달하여 회사를 인수하고, 인수 이후에도 신규사업 진출 명목으로 유상증자, 전환사채 발행 등 대규모 신규자금을 조달하는 등 외형이 확대되었다.
3. 불공정거래 수단의 지능화
- 종전에는 사업의 실체가 없는 허위 해외사업을 주요 부정거래 수단으로 사용하는 등 부당 거래 양태가 비교적 단순하였으나,
- 최근에는 최소한의 실제 사업 외형을 구비하고, 제약, 바이오 관련 원천 기술 등 검증이 어려운 신규사업을 부정거래 수단으로 사용하고 있다.
무자본 M&A 통한 위법 행위
무자본 M&A 를 통한 위법행위의 발생 가능성은 무자본 M&A가 진행되어가는 과정 속에서 각 단계마다(무자본 인수단계 → 자금조달 및 사용단계 → 차익실현 단계) 존재한다.
- 무자본 인수 단계에서 위법 : 상장사 인수자금의 대부분을 주식담보대출을 통해 조달하였음에도, 대량보유(5% 룰) 보고서에 관련 사실을 기재하지 않는다. 인수주식을 사채업자 등에게 담보 제공한 사실을 은폐하는 것으로 경영목적으로 5% 초과 취득하였음에도 보고하지 않는다. 주식을 저축은행 등에 담보로 제공하고도 5% 보고서에 이러한 사실을 누락하거나 취득자금 원천을 자기 자금 등으로 허위기재하기도 한다.
- 자금조달 및 사용 단계에서 위법 : 거액의 사모 전환사채(CB) 발행 등을 통해 조달한 자금을 비상장주식 고가 취득 등의 방식을 통해 유용하였음에도 정상적인 거래인 것처럼 회계처리한다. 조달자금을 사적으로 유용(횡령, 배임)하는 과정에서 분식회계 및 공시 누락 등이 발생하는데, 자금 유용 외에도 자금 유용 사실을 은폐하기 위해 비상장주식 취득, 출자, 대여, 선지급을 정상 거래인 것으로 허위의 회계처리를 한다. 중요자산(자산총액의 10% 이상) 양수도시 이사회 결의 익일까지 주요 사항 보고서를 제출하여야 함에도 미제출하거나 시일을 넘긴다.
- 차익실현 단계 위법 : 시세차익을 실현하기 위해 허위의 호재성 정보를 언론에 배포하는 등 위계의 사용, 작전세력을 동원하여 시세조종을 한다. 신규 사업(바이오 등), 해외시장 진출 등 테마와 관련한 호재성 허위 공시, 외국자본 유치 등 허위 보도자료 배포를 통해 주가를 부양한다. 회사의 허위공시와 함께 작전세력을 동원하여 인위적으로 시세를 조종하여 투자자를 유인한다.
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무자본 M&A 유혹
기업 합병·인수(M&A)라고 하면 왠지 등가성의 거래가 이루어질 듯 하다. M&A 거래 당사자가 50:50을 기준으로 거래의 우위성에 따라 비율을 조정하여 합병·인수가 이루어 질 것이다. 기본적으로 M&A에는 큰돈이 들어간다고 보는 것이 정상이다. 한데 무자본 M&A 란, 말 그대로 내 돈 없이 M&A 거래를 한다는 얘기다. 엄격히 말해서 자기 돈 없이 차입금을 바탕으로 M&A 거래를 한다는 것이다. 아무리 내 돈 안 들이더라도 약간은 내 돈이 들어가지 않을까 생각할 수 있지만 백퍼 내 돈 안 들이고 M&A를 하기도 한다고 하니 말 그대로 혀를 내두르는 무자본 M&A이다.
무자본 M&A 외형상 거래 모습은 불법이 아니다. 능력만 된다면 자기 자금 들이지 않고 외부에서 차입 조달한 자금만으로 M&A 할 수 도 있는 것이다. 다만 합병·인수의 목적이 건실한 경영에 있지 않고 단기간에 인수기업의 주가 시세차익을 노리고 허위사실 유포, 시세조종 등 불공정거래를 할 경우 일반투자자들이 막대한 손실을 입으니 문제가 되는 것이다. 무자본 M&A로 단기 시세차익을 노리는 팀과 쩐주 등 설계 주체들만이 막대한 이익을 편취할 수 있는 것이 문제이다.
유상증자 참여를 통해 기업을 인수하는 경우, 차입한 자금을 증자대금으로 납부한 뒤 전액 인출하여 대출한 쩐주에게 상환한다. 인수한 기업의 주식을 담보로 맡기고 고금리의 이자를 준다. 자기 돈 없이 법률, 회계, M&A 분야 등 몇 명의 전문가들이 모여 무자본 M&A 추진하는 지식과 노하우만 있다면 단기간에 큰돈을 빼먹을 수 있는 기회가 있다고 보는 것이다. 자기 돈 없이 작업을 추진하니 단계 단계마다 불법의 다리를 건너야 하고 유혹에 빠지기도 쉬울 것이다. 어설픈 작업 설계로 실패한 경우도 있겠지만 성공한 경우 막대한 부를 얻을 수 있다는 기대감에 무자본 M&A 유혹을 떨치지 못하는 전문꾼(?)들이 있는 것이리라.
내 돈은 아니지만 인수에 필요한 돈을 빌려서 충당 하기는 해야 한다. 이때 수리수리 마수리 요술을 부려서 M&A 대상이 되는 기업의 자산을 담보로 은행 돈을 빌려서 M&A를 하고 난 뒤, 구조조정이라는 미명 하에 인수한 기업의 자산을 매각하여 은행 차입금을 갖고 남는 기업가치를 먹는다면 비즈니스 측면만 본다면 매력적으로 보이기도 한다. 천천히 소화시키면서 타박타박 알맹이를 빼먹기도 하지만 인수기업의 자산 중에 돈이 될 만한 것만을 한방에 팔아서 현금화한 뒤 그냥 먹튀 하기도 한다. 참 말로만 들으면 작전하는 이 분야 사람들이 올려다 보이기도 한다.
감독당국이나 주위의 눈치를 살펴야 하는 경우에는 무자본 M&A를 한 인수자가 인수주식의 단기 주가 부양 등의 작업을 거쳐 매도를 통한 시세차익을 챙기거나, 이런저런 명목으로 최대한의 자금을 조달하여 유용하거나 하는 등의 방법으로 기업의 가치를 곶감 빼먹듯이 빼먹고는 나 몰라라 먹튀 해 버리는 것이다. 남아있는 기업은 껍데기뿐인 회사로 시간이 문제일 뿐 결국 상장폐지로 가야 할 것이다.
자본주의 세상에서 어느 한쪽의 이익은 어느 한쪽의 손실로 채워져야 한다. 인수한 기업의 주식 매각이 되든, 인수한 기업의 자산담보로 대출이 되든 인수한 기업의 실제 가치 하락은 명약관화하다. 주식 매매를 통한 기업가치 빼먹기는 시세차익을 노리는 기대만큼 허위사실을 유포하는 등의 불공정거래를 초래하지 않을 수 없다. 그 피해는 그 기업에 투자한 아무것도 모르고 고수익을 꿈꾸고 있는 선량한 일반 투자자들이 될 것이다.
무자본 M&A 의심 투자 유의
투자자들은 기업의 정기보고서 등을 통해 기업정보를 정확히 파악하고, 무자본 M&A 의심 기업에 대한 투자 시에는 신중을 기할 필요가 있다. 어떤 경우에도 주변의 확인되지 않은 정보 등에 현혹되지 않도록 하고, 소위 묻지 마 투자에 빠지지 말며, 투자하기 전에 기업의 사업보고서 등을 다시 한번 면밀히 검토하여야 한다.
금융감독원의 무자본 M&A에 주의를 당부하는 자료들을 보면 무자본 M&A 의심이 드는 불법행위에는 나름 일정한 특징이 포착된다고 한다. 재무구조가 취약한 종목 또는 관리종목으로 지정된 종목 중 경영권 변경 후 주가가 급등하는 종목은 무자본 M&A의 표적이 된 기업일 수 있으니 특히 주의를 당부하고 있다.
최대주주의 실체가 불분명한 기업
일단 최대주주가 일반 투자자가 정보 접근이 어려운 비외감기업이나 조합 등 실체가 불분명할 경우 무자본 M&A를 의심해 볼 수 있다. 무자본 M&A의 경우 저축은행이나 사채업자 등으로부터 인수기업의 주식을 담보로 인수자금을 조달하므로 주가 하락 시 담보로 보유하고 있던 주식을 대량으로 반대매매하여 일반투자자가 큰 손실을 입을 수 있다. 주가의 하락이 추가 급락을 가져와 하락이 하락을 부르는 상황이 연출될 수 있는 것이다. 대주주 변동 사항은 사업보고서의 주주에 관한 사항을 참고하면 된다.
불법을 저지른 기업의 최대주주 변경 횟수가 평균 3.2회에 이르고, 최대주주가 재무구조가 열악하고 감사보고서 공시의무가 없는 비외감법인 이거나 투자조합인 경우가 82%로 높다고 한다.
사모의 전환사채(CB)를 자주 발행하는 기업
증권신고서도 제출하지 않고 전환사채(CB)나 주식을 빈번하게 또는 대규모로 발행하는 경우라면 무자본 M&A를 의심해 볼 만하다. 사채업자 등으로부터 차입한 자금으로 사모 증자 대금 납입이 이루어지고, 이 차입한 돈을 상환하기 위해 납입된 돈이 즉시로 기업 외부로 빠져나가야 한다면 기업은 빈껍데기가 되고 주가는 하락할 것이 뻔하다. 전환사채의 발행 사항 등은 사업보고서의 회사의 개요 중 자본금 변동사항을 살펴보면 알 수 있다.
비상장 주식 등을 고가에 취득하는 기업
자금조달을 통해 비상장 주식을 취득하거나 관계회사에게 대여 또는 선급금 형태로 자금을 지원하는 규모가 크거나 조합 출자 등의 금액이 많은 경우에는 무자본 M&A를 의심해 볼 만하다. 무자본 M&A 설계자들은 조달한 자금을 유용하는 수단으로 비상장주식 고가 취득, 조합 출자, 관계회사에 대여 같은 수법을 많이 이용하기 때문이다. 비상장 주식 취득 정보는 사업보고서의 재무에 관한 사항 중 재무제표 주석을 보면 알 수 있다.
생뚱맞은 신규 사업 진출과 대대적 언론 홍보
예전에는 사업의 실체가 없는 허위의 해외사업 진출 등을 부정거래의 수단으로 사용하는 등 기업 돈 빼먹는 방식이 단순하였으나, 최근에는 최소한 실체적 사업의 외형을 구비하고, 바이오 제약 등 시장의 관심 사업에 진출한다는 등 관련 기술 등에 대하여 제삼자가 검증하기 어려운 신규사업 진출 등으로 부정거래를 시도하는 방법으로 이용하고 있다.
이 경우에 해외투자자 유치 또는 무슨 MOU 체결 등 허위의 보도자료를 언론에 배포하는 등으로 투자자들의 관심을 끄는 수법을 쓴다. 단기간에 주가 시세차익을 위해 언론 방송 또는 주식 전문채널 등에 허위의 호재성 공시 정보를 흘리거나, 작전세력을 동원하여 기술적인 시세조종을 하기도 한다. 해외법인을 통한 바이오 사업 진출 같은 것은 일반투자자가 사실관계를 확인하기 어려워 주가를 띄우는 소재로 사용하는 경우가 많다. 이러한 신규사업 진출 관련 정보는 사업보고서의 사업의 내용 등을 확인해 본다.
주가조작 전력 있거나 그런 기업에 근무경력 임직원
최대주주 및 주요 임원이 과거에 주가조작이나 횡령 등과 연관된 기업에서 근무한 경력이 잇는 경우 투자자들은 유의할 필요가 있다. 왜냐하면 주가조작 범죄는 재범률이 높고 전력자들이 참여하는 경우가 많기 때문이다. 임직원에 관련된 정보는 사업보고서의 임원 및 직원 등에 관한 사항과 임원 과거 근무 기업 기사 검색 등으로 확인한다.
무자본 M&A에 기인하는 허위공시, 조가조작의 피해는 고스란히 일반 투자자들에게 돌아간다. 주식시장에서는 나 말고는 모두 믿을 수 없는 것들이다. 돈을 앞에 두고는 공정한 매매거래가 항상 위협을 받는다. 개인 투자자들은 주변의 말에 쉽게 현혹되지 않도록 탐욕을 억누르고 자신을 다스려야 한다.